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破产管理人这个行业，有个说了近二十年的老问题：处置担保财产，谁付工钱？

按现行规则，管理人报酬按债务人最终清偿的财产价值总额计取，而设定了物权担保的财产价值不计入其中。实践中，大量破产企业的核心资产——土地、厂房、在建工程——早已全额抵押。管理人为这些资产的接管、维护、评估、拍卖、交付投入了主要工作量，最后却发现：担保债权人拿走了绝大部分变现款，自己的报酬却只能去和担保权人“协商”。协商不出结果，法律给的兜底路径是请求法院参照标准确定，但比例受到严格限制。干最重的活，拿最少的钱，还要看债权人脸色——这是管理人行业多年来最真实的痛点。

今年，这个僵局出现了松动信号：天津市破产管理人协会（津管协发〔2026〕001 号）和江西省企业破产管理人协会（赣管协〔2026〕76 号）先后出台《关于破产程序中优先债权所涉财产处置时管理人报酬收取的指导意见》，把“协商”这件事从漫天要价式的博弈，变成了有价目表、有操作规程的行业规范。

一、一张相同的价目表

把两份文件摆在一起看，最有分量的事实是：两省给出的分段费率表完全一致

熟悉《最高人民法院关于审理企业破产案件确定管理人报酬规定》的人一眼就能看出：这张表正是该规定第二条为管理人报酬设定的全国通用分段标准。两省管协做的事情，本质上是把普通财产的法定费率表，平移到了担保财产的报酬协商场景——并且明确写入：协商不成时，可在标准上限基础上下浮 30%。

相隔四个月、地理距离上千公里的两个省份，给出同一张价目表、同一个保底机制，这不是巧合。“行业价”正在成形：管理人与担保权人（实践中多为银行）谈判时，第一次有了省际可比、有正式文号、有协会背书的参照系。

二、从“司法兜底”到“行业协商”

要理解此举的价值，首先需认清此前的制度困境。

实务界早有系统批评。浙江省破产管理人协会会长任一民在《加强破产法对管理人的激励作用》一文中指出：现行报酬制度“约束有余、激励不足”——无产可破案件无报酬可计；有产可破案件中担保财产占比高，可计酬基数被大幅压缩；《报酬规定》出台十余年未作调整，标准已不适应当前经济水平。他同时点出制度设计的一个盲区：报酬规定采取“有担保物/无担保物”的二分法，建设工程价款优先权等与担保物权性质类似的优先债权未被纳入计酬考量，房地产企业破产中为保障购房交房投入的高额成本也没有制度回应。

更关键的是那条兜底条款的先天不足。按《报酬规定》第十三条：“管理人对担保物的维护、变现、交付等管理工作付出合理劳动的，有权向担保权人收取适当的报酬。管理人与担保权人就上述报酬数额不能协商一致的，人民法院应当参照本规定第二条规定的方法确定，但报酬比例不得超出该条规定限制范围的 10%。”——按实务中普遍的理解，这句“10%”是在第二条对应档位基础上的再折算（即 12% 档最多算 1.2%）。也就是说，司法兜底的价码只有普通财产计酬标准的十分之一上下。这条路径与其说是保障，不如说更像压价工具：担保权人完全可以拖到协商破裂，反正兜底价很低。顺带一个容易被转引弄错的细节——条文用的是“应当参照”，不是“可以参照”（部分二手资料写作“可以”）。一字之差，法院的解释空间完全不同：是“必须按这条方法算、且不能超过 10% 上限”，而不是“可以看情况给”。这个用词，恰恰是这段条文“约束有余”最直接的证据。

天津、江西两份指引的巧妙之处正在这里：它们没有挑战司法解释，而是激活了第十三条的前半句——“协商”。协会文件给协商提供了正当性基准：管理人在谈判桌上拿出正式文号和费率表，银行方面也获得了可向上级行交代的决策依据。双方从“各自报价、互相压价”进入“同一张表内讨价还价”，磋商成本大幅下降。

这条路并非天津、江西首倡。浙江省破产管理人协会早在 2022 年就与浙江省银行业协会专题座谈担保物处置与报酬问题，明确提出“明确担保物管理人报酬基准比例、减少管理人与金融机构磋商成本”的目标；长三角四地管协圆桌会议也已将“管理人报酬制度修改”列为共同调研课题。从座谈呼吁到正式发文，行业规范的供给方式在升级。

三、江西版的两个增量

同为六条以内的短文件，江西版比天津版多了两条实质制度，值得单独说：

其一，收取时点（第四条）。报酬于优先债权人获得现金清偿前一次性收取；变价周期长的案件可约定分期；以物抵债的，在抵债裁定送达或抵债物交付时收取。这条把谈判中最容易扯皮的问题——“先付钱还是先分钱”——写成了明文规则。在管理人垫付大量处置成本的现实中，“清偿前收取”是对垫付逻辑的制度性确认。

其二，工作量清单（第五条）。协商前，管理人应当向优先债权人提交工作量清单，列明调查、维护、保管、变价、交付及分配各环节的具体事项、投入时间、人员安排及工作成果，并以此证明自己符合适用条件。这既是对适用门槛的自证安排，更是给管理人的一张谈判底牌——证据在先，报价在后。

此外，江西版把适用范围明确覆盖到“建设工程优先权”等优先债权，恰好回应了任一民文中“二分法不周延”的批评；房地产企业破产这一报酬困境最严重的案件类型，被直接纳入射程。

四、给两边的实务建议

管理人端，三件事值得立刻做：一是查库——办理涉担保财产案件前，检索本省及邻近省份有无同类指引，谈判前先固定参照系；二是清单前置——即便本省未发文，按江西版第五条的思路整理工作量清单，把“合理劳动”可视化；三是锚点谈判——以费率表上限为要价起点、下浮30%为底线预案，把博弈约束在表内。

债权人端（尤其银行），同样有接受的理由：清晰的报酬规则换来的是管理人处置意愿和处置速度，担保财产早一天变现，债权早一天受偿；围绕报酬的僵持和衍生争议，成本最终仍落在担保物的贬值和程序的拖延上。浙江银行业协会参与共建规则的先例已经说明，金融机构与管协之间不是零和关系。

结语

需要说清一个前提：《企业破产法》自2007年6月1日施行至今，尚未作过修订，现行有效的仍是 2006年8月27日公布的文本；修订草案目前还在立法审议过程中。所以“改法”这件事，眼下还只是可能性，不是现实。而管理人报酬制度，正是这轮修法讨论中被反复提到的焦点之一。在国家标准调整到位之前，省域行业指引事实上承担着“制度试验田”的功能——天津立规、江西细化，下一步大概率会有更多省份跟进，费率表趋同本身就是惯例形成的过程。

这也解释了为什么两份协会文件值得认真对待：它们不是在等法改，而是在法律的空白处先把可操作的做法长出来。等修法真的落地，这些省域实践多半会成为条文背后的经验来源。

需要提示的是：两份文件均为协会自律规范，不具强制力，效力定位是“协商参考”和“向法院提交报酬方案的依据/参考”。它不能替管理人谈下报酬，但让每一场谈判都有了共同的起点。

这，就是规则生长的方式。

本文依据天津市破产管理人协会津管协发〔2026〕001 号、江西省企业破产管理人协会赣管协〔2026〕76 号文件及公开资料撰写，供业界交流参考，不构成法律意见。

戎浩军律师

一级律师、法律硕士，江苏三法律师事务所创始合伙人。南京市雨花台区第十届政协委员、全国律师协会破产清算与并购重组法律业务委员会委员、第九届江苏省律师协会破产清算与并购重组业务委员会主任、江苏省破产管理人协会副会长、南京市仲裁委员会仲裁员，先后被评为江苏省优秀律师、南京市十佳律师。

擅长业务领域：商事争议解决、企业破产清算、重整、重组及并购业务、企业投融资及不良资产处置、房地产法律业务。自2007年以来，致力于破产清算及公司重整并购业务的研究及实务操作，发起组建了专业的办理破产清算业务的律师团队并先后办理了200余起企业破产清算、重整、和解类案件，其中多起案件被收入江苏法院和南京法院典型案例。

三法所破产业务团队

三法所破产业务团队成立于2008年，由30余名专职律师和商务、财务及行政辅助人员组成，队伍稳定且专业性强。团队内部分为资产组、经营组、债权组、职工组和综合组，每组各司其职又相互配合。具有完备的工作制度、预案系统，能够针对业务的不同情况，提供切实有效的解决方案。

三法所是首批进入南京市中级人民法院破产管理人名册和江苏省高级人民法院企业破产案件省级管理人名册的单位，也是首批编入南京市中级人民法院的一级管理人。2007年以来，先后办结了200余起破产案件，成功处理了多起在南京具有重要影响的案件，三法所破产业务团队积极挽救具有重整价值的企业。承办的破产案件先后入选江苏2017年、2018年、2021年度江苏法院破产审判典型案例、《南京法院破产审判十大典型案例（2020-2022）》、 2022年度南京市破产审判十大典型案例等。

三法所破产业务团队不仅拥有专业化人才、丰富的成功经验，而且储备了大量投资机构资源，可根据案件需要快速对接，保障案件的顺利推进，最大化实现各方利益。