（2021）最高法知民终2123号民事判决是知识产权案件，是我们“传统业务”律师不熟悉的“高大上”领域，所以更值得学习。对于“高大上”案件，不要陷入技术问题，尽力还原“权利——义务”的法律模型；依据《民法典》，将解释层次向上提炼。我们观察的目标案例实际上就是强调在司法环节对“诚实信用”原则的重视，以此民法黄金原则来解释一切的民事法律行为。
       一、注销环节中“承诺”
       投资人（股东）出于多种原因急于注销公司，其中隐瞒事实真相、提供虚假材料等手段并不鲜见。本判决除了指出其相关行为的违法性以外，弃繁就简，直接以其“承诺”为依据，判定其承担债务清偿责任。将“公司法问题合同法化”，这种裁判思路殊为可取，理论界本来就有“公司是合同的组合”的见解。
根据已查明的事实，国康公司未经依法清算即办理注销登记违反了上述规定，国康公司的股东出具有《全体投资人承诺书》，承诺对公司注销的违法失信行为承担相应的法律后果和责任。据此，小瑜公司主张国康公司的股东包括黄秋月等人对国康公司债务承担清偿责任，原审法院予以支持，合法适当，本院予以确认。
       二、被冒名者不承担一切责任
       本判决对《公司法解释三》作了扩大解释：
       对于公司债权人而言，股东清算责任中的连带清偿责任和股东瑕疵出资中的补充清偿责任，二者在对债权人救济的性质上并无二致，均属清偿责任。既然上述规定明确规定被冒名的股东无需对公司债权人承担瑕疵出资的补充清偿责任，则参照上述规定，黄渝和罗程作为国康公司被冒名登记的股东，亦无需承担国康公司清算责任中的连带清偿责任。
       三、被冒名股东的证明方法
       黄渝、罗程二人提交的两份司法鉴定意见书及黄万的陈述能够表明二人确实非国康公司的股东，原审法院对此予以确认。
       从二审中黄秋月的诉讼行为分析，黄渝、罗程二人的证明方法应该是：对公司登记文件中的签名进行鉴定，辅以知情人（黄万应当知道实际签名人）证言的方式。本判决为被冒名者脱责指出了一条道路。
       四、“私力救济”不影响诉讼权利
       最高院关于调解的解释中已经强调了协商过程中的让步不构成对事实的承认和其他拘束力，但有意思的是本案中法庭从“私力救济”的角度来评价，或许应对《民法典》相关条款再行思考。
       小瑜公司催款请求国康公司支付60万元为其私力救济，不影响其在本案诉讼中主张国康公司应承担的违约责任。
       五、不诚信诉讼失权
       本案中黄秋月抗辩理由之一与黄渝、罗程一样是“被冒名”，但后二者脱责而黄秋月未成功，判决的理由是其一审未行权而“失权”：
       黄秋月无正当理由拒不到庭参加原审诉讼，未作答辩亦未提交质证意见，已放弃原审诉讼权利，其在二审中提出上述异议难言正当；
       在地方法院纷纷找理由不将文书上网、最高院试图以个案推动司法标准统一的大背景下，研究最高院的案例，意义就日显重大了。  
       江苏三法律师事务所创始合伙人，一级律师，博士，江苏省人大常委会立法咨询专家，长期从事刑事辩护工作，曾获“江苏知名律师称号”、“江苏省十大杰出青年律师”称号，著有《刑事错案的形成》一书，并在《法学》、《法治日报》等刊物先后发表论文30余篇，参编教材3部。