合同解释是旨在探究当事人真意或者应当具有的合理意思，并据此确定争议合同内容的方法。在审理合同类案件时，司法机关常将其作为判定合同内容的重要方式。对于合同解释方法，有的人主张平义解释、不拘泥于文字解释、目的解释、历史解释、不利于表意人解释、有效解释、口头证据不能对抗书面证据解释、行为效力优于书面文字解释等。本文认为，上述内容有的属于合同解释方法的具体规则或解释基准；有的属于证据规则，内容上不属于合同解释范畴；有的则直接套用了法律解释的方法，方式上有待商榷。

 

       实际上，合同解释方法的种类、不同解释方法之间的顺位关系、解释方法的适用规则、解释结论的合理性验证等均是实务中较为热门的问题。本文试图通过梳理实务案例（主要是江苏省院），对此予以初步探究。

 

一、实务中合同解释方法之主要种类

 

（一）文义解释和体系解释

       “无锡市春江花园业主委员会诉上海陆家嘴物业管理有限公司等物业管理纠纷案”（《最高人民法院公报》 2010年第5期，总第163期）的争议焦点是诉争协议第10条约定双方对各自管理期间收入和支出自负，是否表明业委会对2008年之前的共有部分收益的放弃。物业管理公司认为签订的协议属于一揽子方案，应当包含2008年之前收益。但无锡市锡山区法院认为：虽然第10条未明确约定管理期间，但其他条款已明确该协议是对2008年1-6月份期间事项处理，故不能够推定第10条包含2008年以前收益，且该部分收益价值巨大，应当经全体业主同意才能予以处分，故该协议第10条对2008年之前利益未予以处分。该案中，法官运用了体系解释和文义解释方法，根据合同上下文内容对于第10条加以解读，又以利益衡量对解释结果予以佐证。

 

（二）习惯解释

       “申请再审人白宝亮、谭新芳与被申请人张吉勇商品房预售合同纠纷案”中，合同中载明购买房屋所在位置为“从西头计第八间”，但是由于建筑物结构是东西走向的综合住宅楼西端连接着南北走向的南侧楼，所以当事人对“西头”理解产生了分歧。新疆高院生产建设兵团分院在（2007）新兵民再字第00003号民事判决书中认为：综合住宅楼呈东西走向，南侧楼呈南北走向，根据日常习惯表述，东西走向的房屋才有“从西头计第几间”的表述。另外，出售人与其他购房人签订合同销售南侧楼时，都会载明“南侧楼”。因此，“从西头计第八间”含义应当是从综合楼西头计第八间。本案中，法官在文义解释存在歧义时，结合交易习惯进行解释得出最终结论。

 

（三）交易过程解释

      “高某某诉刘某股权转让纠纷案”（载《江苏省高级人民法院公报》2009年第4期）中原告以公司名义与被告签订资产转让协议，之后又将股权登记到被告名下，随后原告陷入尴尬境地，因非合同主体而无法主张合同权利，股权变更登记后又非股东，难以代表公司行使权利。建邺法院调查了当事人之间资产转让和股权变更两个交易过程后，认为当事人的真实意思在于整体转让企业，由原告个人取得企业资产及经营权的对价，故在（2012）建商初字第326号民事判决书中认为：双方对股权转让行为和资产转让行为均存在重大误解，系属可撤销行为，原告可以主张撤销。本案中，法官结合交易过程和履行行为探究当事人真实意思，即系运用交易过程的解释方法。

 

（四）目的解释

       在“六安市华宇房地产开发有限公司与张玉债权转让纠纷上诉案”中，最高人民法院认定案涉协议性质究竟为商品房买卖协议还是民间借贷协议时表述：“作为《商品房买卖合同》中的购买者，购买房屋的目的无非是自用或者投资，如果购房的目的是自用，则买方不会在缔约当日就签订回购合同，允诺售房一方将房屋回购；如果购房的目的是投资，则需要待所购房屋升值后售出，以赚取差价。但允许售房一方在一个月之内回购，则很难实现赚取差价的目的。在排除了购房自用和投资两种用途后，结合《回购协议》中关于六安华宇公司回购房屋的时间和价款的约定，可以证明张伦向六安华宇公司支付5000万元并非以购买案涉商品房为目的，案涉协议为借贷合同。”目的解释方法一般系法官确定合同目的后，进而从实现合同目的的角度解释合同。本案中，当事人之间缔结协议虽名为房屋买卖合同，但根据合同内容买卖合同目的根本无法实现，故法官运用目的解释，排除买卖合同之可能。后结合整个合同条文，认定双方订立合同的真实目的在于借贷，最终确定合同性质为借款合同，可谓合同目的解释的精妙运用。

 

（五）诚信解释

       “某厂诉某保险公司分公司保险合同纠纷案”中，当事人对保险理赔金额的计算方式存在争议，且原被告双方均提出了一种计算方法。法院认为：原告提出的计算方式未考虑盈亏情况，对被告不公平；被告主张的计算方式过于专业化，原告在难以理解的情形下还要受其约束，亦难谓公平，故从诚实信用原则出发，考量合同应对双方当事人均公平合理，最终确定了一种新的计算方式，当事人均予以采纳。该案中，在当事人真意难以确定情况下，法官运用诚实信用原则对合同进行解释，最终化解争议。

 

二、合同解释方法遵循之基本规则及顺位

 

       通过梳理诸多实务案例，归纳如下规则：文义解释应采取合同文本一般含义，除非合同其他条款、交易习惯、法律、所属专业领域等已赋予其特殊含义，概括性词语外延与所列事项等同；体系解释中基础文本优于翻译文本、特别条款优于一般条款、手写条款优于印刷条款、大写数字优于小写数字、含义明确条款优于含义不明确条款等；交易过程解释、习惯解释应遵循习惯发生改变后以当事人订立合同时习惯为准、习惯优于任意性规范、特殊交易习惯优先于一般交易习惯；诚信解释应在前几种解释方法无法得到结果或者得到结果不符合诚实信用原则时使用，且合同含义明确的、合理的，不得随意用理性第三人理解对合同进行调整。另外，当运用所有解释方法后合同存在两种以上含义时，可归责性是需要考虑的因素，即根据对合同含义不明确的过错大小，作出对无过错或者轻过错一方有利的解释。

 

       当合同解释需要用到多种解释方法，但现行法律规定或法律理论上对于适用先后顺序并未给予明确标准，导致实务中合同解释适用方法五花八门，莫衷一是。讨论顺位时，需要首先明确的是适用“先后”顺序，不是解释方法“优劣”顺序。实质上，基于合同解释基准以及解释方法的功能不同，有些解释方法需要排列在前，在其无法适用或者适用后难以得出结果，再采取后位的解释方法。不同解释方法之间仅存在相互配合、相互验证的关系，不存在哪种方法一定优于另外一种方法的关系。

 

       根据合同解释主客观基准和不同解释方法特点，本文认为解释方法的顺位依次为：文义解释、体系解释、交易过程解释、习惯解释、目的解释、诚信解释。

 

       具体分析如下：探求当事人的真意，首先应当以合同文本为直接依据，故文义解释和体系解释是法官必须首先考虑的解释方法，也是实践中运用较为普遍的方法。如果合同文本规定不明确，则应当适用交易过程解释、习惯解释的方法，根据当事人在交易过程或交易习惯中的客观行为进行判断，即此时法官应当结合当事人的陈述或有关证据，合理推定当事人的真实意思，而不能任意采用其他客观标准取代当事人的行为表示或习惯。运用上述方法初步确定当事人缔结合同目的后，若仍有部分条款含义存在争议，则需采取最符合合同目的的含义。一般而言，如果当事人真意确定并合法，各种解释方法得出的结论应当是一致的，但如果几种解释方法的适用结果互相矛盾或者其适用结果违反公平原则时，或者前几种解释方法根本无法得出确定结果时，法官才应当适用诚信解释。

 

三、主客观相结合的合同解释基准

 

       合同解释基准即对解释结果判断标准，是合同解释的目标所在。发展的趋势大致从严格形式主义（客观），到意思主义（主观），再到表示主义（主客观结合）。我国司法上现在采取的就是主客观相结合的解释基准，即合同解释首先应当以探求当事人真意为出发点，以符合主观意思与客观表示相结合作为判断基准，但如果当事人真意或合同目的无从探求，或者当事人的真意违反公平原则时，才能从公平原则出发进行调整。如“中国农业银行长沙市先锋支行与湖南金帆投资管理有限公司、长沙金霞开发建设有限公司借款担保合同纠纷案”（《最高人民法院公报》 2009年第1期（总第147期））中最高额抵押合同约定担保的资金为“流动资金”，但是借款合同上写的用途为“流动资金贷款借新还旧”，抵押人抗辩其不符合最高额抵押合同约定资金用途，故不承担担保责任。最高法院在（2007）民二终字第33号民事判决中认为：担保合同约定的“流动资金”是相较于固定资产而言的，包括企业用于支付工资，购买原材料、偿付债务等现金款项，在文义上应包含“流动资金贷款借新还旧”。另外，抵押人亦为原债务担保人，其明知借款人与银行还存在其他债务，并未对“借新还旧”等偿还债务行为进行专门限制，故开发公司不应对其作限缩性解释，应当承担担保责任。在本案中，法官首先采用了文义解释的方法，认为开发公司对于文义的限缩理解不当，后法官又结合当事人的同类交易前例的客观事实，认定开发公司在已知有关风险的情况下并未进行主动限制，最终推定当事人对担保范围的真实意思，对于上述文意解释结论的合理性进一步论证。

 

       公平原则是合同解释结果的价值导向，如果某种方法解释结果使双方当事人之间利益失衡，那么应当反思原解释方法，选择解释结果更公平的解释方法。如“宜兴市海德电子有限公司等诉宜兴市建筑设计研究院有限公司等建设工程施工质量纠纷案”（《江苏省高级人民法院公报》2009年第6辑（总第6辑））设计合同约定：由于设计错误造成工程质量事故损失，设计院应免收受损部分的设计费，根据损失程度偿付的赔偿金最多与免收的设计费金额相等。一审法院认为设计院承担限额责任。二审法院认为：设计院对设计错误造成损失仅在设计费范围内承担责任，违反公平原则。由于合同由设计院单方提供，应当采取格式合同而非一般合同解释方法。设计院单方免除责任，限制对方权利，且在订约时并未提请对方注意的，该限制赔偿数额条款无效。本案中，二审法院根据公平原则对一审法院使用的解释方法进行反思并进行调整，体现公平原则价值导向作用。

 

      综上，对于实务中合同解释本文作如下小结：

1、主要解释方法有文义解释、体系解释、交易过程解释、习惯解释、目的解释、诚信解释，每种方法有其自身的适用规则，应当予以遵守；

2、不同解释方法之间不存在优劣之分，但适用时应遵循一定顺位，一般为如下顺序：文义解释、体系解释、交易过程解释、习惯解释、目的解释、诚信解释；

3、合同解释应当以探求当事人真意为出发点，以符合主观意思与客观表示相结合作为判断基准。但如果当事人真意无从探求，或者当事人的真意违反公平原则时可从公平原则出发进行调整。